创始人“过劳死”致1.5亿索赔,起底A股业绩对赌背后的“罪与罚”

来源:www.xjctc.net   时间: 2020-03-11

摘要:为什么影视娱乐业的兼并和收购经常出现在赌博协议上?赌博协议涉及哪些风险点?

2015年9月19日凌晨,游戏公司Muhe Network的36岁首席执行官吴波长期以来因高强度工作而死亡。

当时,这一事件震惊了游戏圈,引发了关于游戏圈健康的讨论。 Langang Interactive Group创始人王峰和Hot Cool首席执行官刘勇在微信朋友圈中表达了对吴波的怀念。

今天,吴波的死案已经提起诉讼,诉讼金额高达1.5亿。

穆和网络CEO吴波

近日,A股上市公司凤凰传媒宣布,由于此前收购的手机游戏公司Muhe Network未能在2015年失败,子公司Phoenix Digital Media已向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁。 )。穆和网络的原始股东和其他索赔总额为1.5亿元人民币!有关各方还包括中国经纬等知名投资机构。

两三年前,A股市场一度掀起了一股并购文化媒体资产的浪潮。今天,“并购的序列”已经爆发,第一个首当其冲的是。尽管Muhe.com只是赌博失败的极端情况之一,但它也表明性能无处不在。

事实上,在最后一波文化媒体资产的并购浪潮背后,赌博的表现并不完整,导致公司的回购和赔偿早已普遍存在。即使像华谊兄弟和轻媒体这样的电影和电视领先公司也不可避免地遇到类似的兼并和收购局面。

那么,为什么电影和电视娱乐行业的兼并和收购频繁出现赌博协议呢?赌博协议涉及哪些风险点?在1.5亿个索赔的背后,有太多的主题值得考虑。

创始人的“过度劳累”,该公司的业绩已经暴跌

6月2日,A股上市公司凤凰传媒宣布,子公司凤凰数码媒体涉及两项仲裁活动。这两项仲裁的根本原因可追溯到一家名为Muhe Network的移动游戏公司,该公司四年前被Phoenix Digital Media收购,随后发生了“劳累过度死亡”事件。

2013年8月,凤凰传媒宣布将增加凤凰数字媒体的资金3.2亿元。随后,凤凰数码媒体宣布将以3.1亿元收购木河网64%的股权,成为木河网的控股股东。其余36%是该公司的创始人。首先,首席执行官吴波担任。凤凰传媒对此次收购寄予厚望,这被认为是公司进入游戏领域并实现数字化发展战略的重要举措。

当时,网络和网络就像天空一样。根据公开信息,木河网络成立于2009年。成立时,它从事页面浏览业务。后来,它转向手机游戏研发,并推出了许多《掌上三国》《魔卡幻想》和玩家熟悉的其他游戏产品,而该公司也是Xbox直播游戏。该平台是中国大陆第一家获得手机游戏发行权的公司。

与许多其他兼并和收购一样,对手方也是木河和网络的股东,承诺:木河网络2013年至2015年的经审计净利润(扣除非经常性损益后的合并净利润)不低于4409万人民币5291万元,6349万元。

收购完成后的前两年(2013年,2014年),木河网络成功完成了业绩承诺,但到2015年,公司业绩遭遇悬崖式下滑:年度非净利润损失为71,172,700元,和承诺的金额。差价高达1.35亿元。

木河网的业绩直线下滑,主要来自一位意外事件创始人,首席执行官吴波的突然去世。

吴波对木河网络的重要性是不言而喻的。大学毕业后,他投资了创业潮。后来,由于游戏产业的前景,吴波决定在2010年与两个合作伙伴一起进入游戏产业。由于吴波总结了以往企业家失败的经验,加上优秀的技术,第一个项目推出不到一个一周前,公司从经纬创投获得1000万元融资。根据吴波的交易员,Muhe Network从一开始就只有20支球队和一场比赛。在短短几年内,它迅速发展成为一个拥有400人的团队,40个游戏,以及一家年收入超过1亿的大型游戏公司。

吴波突然去世,凤凰数码媒体没有如期履行投资协议,后续订购第二期共计6208万元。

根据实际投资情况,凤凰数码媒体在木河网络的最终持股比例仅为51.2%,而不是先前公布的64%。

凤凰数码已连续两次提出仲裁,要求赔偿1.5亿美元

由于木河网络在2015年的业绩和承诺之间存在巨大差异,凤凰数码媒体将被收入上海国际仲裁中心,并将被漳河,周伟和中国经纬的原股东接纳。

具体而言,由于业绩不符合标准,凤凰数码要求张伟和周伟以现金方式向公司赔偿:[6349 - ( - 7117.27)]×51.2%=689.73万,自2015年初以来的利息万元。

不仅如此,由于凤凰数码媒体仅在2015年资产损失中“商誉减值”达到6206.9万元,根据《增资协议》和《合同法》,张伟和周伟应赔偿凤凰数字媒体《增资协议》的损失演出期间为4956.58万元。此外,由于吴波的死亡,海外账户中的728,000美元无法收回(已包括在所收购资产的范围内),凤凰数字媒体在此时支付了代价。收购。张伟和周伟也应赔偿公司亏损372,800。美元。

除了从两位原股东中恢复之外,由于经纬中国对上述绩效赔偿条款的承诺函,凤凰数码还从经纬中国收回了人民币22,833,000元。

这两项仲裁涉及一笔款项,总额高达1.5亿元人民币。

一般而言,即使收购目标不符合履约承诺,双方也会以低调的方式处理。似乎凤凰数字媒体这样备受瞩目的仲裁很少见。

6月5日,娱乐资本理论联系了凤凰传媒的一位人士。他之所以去仲裁是因为“每个人都经过多次谈判而无法达成协议,那么只有仲裁。”

关于争议的起因,即2015年木河网络业绩的巨大损失,该人士表示,主要有两个原因:一是创始人吴波在2015年突然去世,这对公司;此外,手机游戏产业也有一定波动。性,穆和网络在2013年和2014年,游戏非常高。到2015年底,这个周期开始下降。

“吴波去世后,公司整个团队相对稳定。我们已经让团队稳定了一年多,我们也为团队提供了一些公平和激励。现在我们正在改善我们的业务:2015年亏损超过7000万,2016年亏损超过2000万。今年,情况应该能够扭亏为盈,“消息人士说。”

“对于投资者而言,因赌博协议履行而产生的争议主要集中在触发股权/股份回购或履行货币补偿的情况下,协议各方拒绝履行或未充分履行争议。诉讼或仲裁凤凰传媒子公司收购木河网络案件是一个绩效补偿案例。“北京天池君泰律师事务所合伙人郑小强说。”

通常,仲裁机构将关注案件的三个方面:

首先,赌博协议及其各项条款是否合法有效。该案件基于凤凰传媒子公司就赌博协议收购木河网络案的具体协议。根据这些复杂的协议,所有这些协议基本上都是由律师签署的,不应该是无效的;

其次,是否符合赌博协议的行使条件。这是基于赌博协议的具体内容和申请人提供的相关证据;

第三,根据协议和实际情况,应承担责任的主体和具体内容。该案还涉及经纬中国是否应承担相应责任,需要结合《承诺函》的具体内容和案件事实。

甚至王忠军和王长田也都把目光移开了。如何防范影视行业的赌博风险?

娱乐资本理论指出,在很多情况下,文化传媒行业的公司还没有完成赌博的表现,其中一些已经引发了原始合并中的“回购”条款。

1.华谊兄弟

华谊兄弟2016年度报告显示,此前被公司收购的五家公司中有三家尚未履行履约承诺。

其中,广州银汉2016年实现非净利润117,793,300元,远低于承诺的185,561,100元。根据该公司的声明,表现不符合标准有三个原因:广州银汉去年新旧游戏项目的变化导致收入下降,手机游戏行业竞争加剧,广州银汉投资增强竞争优势储备,增加研发投入。

另外两家公司是持有股份的名人董事或演员:张国立的浙江长盛,去年实现税后净利润2503.31万元,远低于承诺的业绩(3795万元);冯绍峰,李晨,AB等股东东阳浩宇去年实现净利润10,141.52万元,低于承诺的1.035亿元。

根据华谊兄弟今年4月26日的公告,由于广州银汉的表现失败,公司将回购并取消刘昌举,莫奇创意(北京)科技有限公司和深圳腾讯计算机系统有限公司。有限公司总价1元。该股票为1118万股。

2.轻媒体

2014年6月,Light Media以人民币2.08亿元收购广州蓝弧50.8%的股权。然而,去年12月,Light Media突然宣布将以2.44亿元的总价转让广州蓝弧的全部股权。 Light Media解释说:“根据公司的投资策略和发展战略,改善公司的资产流动性,优化公司的整体资源配置,提高资金使用效率。”

这种转移背后有很多原因。其中一个重要的背景是广州蓝弧的表现不尽如人意。交易对手承诺,从2014年到2016年,蓝弧文化的净利润分别不低于2600万元,3380万元和4160万元。然而,2015年广州蓝弧的净利润仅为2016年前9个月人民币2490.3万元,仅为33.3万元。

3.华文传媒

三年前,华文传媒获得了伊通和Manyou文化的学徒。 2016年,两家公司未能履行履约承诺。鉴于伊通2014年至2016年实现净利润,无需赔偿;但是,Manyou Culture去年损失了40万元,远远低于承诺的4280.5万元的价格。要补偿的股份数量为506,400股。

4.梅生文化

该公司2014年收购兴盟工作室未能连续三年达到标准。承诺从2014年到2016年扣除200万元人民币,300万元人民币和400万元人民币的非净利润。结果是年度亏损和净利润。为-万元,-189.44万元,-354.86万元。

此前,美盛文化已经收到了星梦工作室,黄勤和周中宇股东2014年和2015年度业绩承诺的970.55万元补偿,但2016年,他们仍需要赔偿公司7,548,600元。换句话说,三年的总薪酬为1725.41万元。

5.万家文化

2015年,公司以14亿美元的代价收购四川联通,天后迪德和祥云通达持有的香通动画100%股权。 2016年,香通动漫2016年的非净利润仅为127,814,300元,比承诺的数字增加近3000万元。不符合性能的原因包括: 2016年5月,新闻出版总署广播电影电视总局发布新规。未经其批准的手机游戏不得在线发布;包括H5重型游戏在内的手机游戏开发成本反映在2016年;客户中国移动在2016年继续推进其战略调整。

根据万佳文化的计算,四川联合和天后地必须向万家文化赔偿3,570,900股和3,340,800股股份,共赔偿700,700股。然而,两家公司表示,由于涉及仲裁,其持有的万嘉文化股份已被法院冻结,暂不予赔偿。值得一提的是,这一事件也引起了上海证券交易所的关注。

对于电影业并购赌博失败的案件不断涌现,北京天池君泰律师事务所合伙人郑小强律师认为,主要有三个原因:一是赌博协议的行使标准是不现实的;滥用赌博协议;第三,影视行业核心资产的无形,无价和主观特征,导致更多无法控制的赌博风险。

面对无休止的赌博失败案件,影视娱乐公司如何防范与赌博相关的风险?

郑小强说,首先,双方应充分谈判制定高度运作,符合双方实际情况的行权标准。

其次,合理分析影视企业的潜力和管理者的能力。充分了解公司的发展潜力和管理能力,制定可能的先期目标计划,并认真遵守。不要太有远见,盲目自信。

再一次,如果出现不利情况,双方可以调整赌博协议,使其更具可执行性。对于双方来说,赌博协议的成败直接影响到各方的切身利益。它可以被描述为“荣誉和耻辱”。因此,如果发生不可预测的合作危机,双方必须接受集团的热身,绝不能让情况恶化。

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